政策利好推动并购重组获新突破 公司估值提升空间巨大

2019-08-14 9:54:55 | 广州万隆·成长投资顾问群

    基本亮点:


    1 联想控股旗下的佳沃集团控股公司后拟把公司打造成为世界级水产公司,但因政策限制 并购重组一直不顺利,近期 拟现金 并购三文鱼资产 将 令公司承受巨额债务。重组新规放开限制带来转机 ,预期12月后公司再筹划大并购并配套融资,解决巨额债务,并购加上债务问题解决,公司价值有望获得重估。


    关注点:


    1重组管理办法修订落实时间2 公司再筹划并购的进度和债务的解决方案分析


    1 1重组管理办法 拟修定 ,束博公司 的政策障碍 将解除, 资本运作将再次开启16年12月7日,公司原大股东湘晖农业把26.57%股份表决权委托给佳沃集团,公司实际控制人变更为联想控股。17年2月这部分股份协议转让,价格31.84元/股,佳沃集团持股26.57%.


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    获得26.56%股份后,佳沃集团不断在二级市场增持至目前持股29.9%.尽管多次增持降低成本,但当初协议转让股权非常高,以目前股价约14.7元算佳沃集团依然被套严重。


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    佳沃集团实际控制人为联想控股,佳沃集团是联想控股的现代农业平台公司。在入主公司后佳沃集团一直希望重组公司。但因重组政策收紧,创业板也不能借壳,并购第三方资产的类重组方案也被禁止。公司资本运作因重组政策被限制而一直进展不顺利。


    事情在最近有了转机,6月20日,证监会对重组作出修订征求意见,拟对借壳放松。主要有几点:1、取消重组上市的净利润指标认定、2、“累计首次原则”从60个月缩短至36个月,引导注入大股东资产;3、符合国家战略新兴产业可在创业板上市;4、恢复借壳的配套融资。


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    而对于公司来说最直接的利好是“累计首次原则”从60个月缩短至36个月。公司实际控制人变更发生在2016年12月7日,即在19年12月7日后,注入大股东资产,或不构成实际控制人变更的并购重组都可以做。若重组政策顺利落实,公司并购重组的限制估计在12月7的将获得解除。


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    另外一点是放开了并购重组配套融资,公司目前缺乏资金做运作,特别是拟现金并购智利公司后,债务压力将非常沉重。而定增有20%上限限制,对于公司这种20亿小市值公司来说,募集资金规模太小,难以解决公司目前困境。并购重组放开后,以及允许配套融资将大大增加公司资本运作的灵活度,公司目前主要面对重组难,资金紧缺的困境有望获得根本性的解决。


    2集团成功培育水果板块,拟把公司打造成水产业务的世界级公司, 对公司定位非常高


    佳沃集团是在2010年柳传志宣布进军农业后,于2012年成立,其定位是联想控股的现代农业平台公司,主营全产业链的农业食品,目前产业板块囊括饮品、水果、动物蛋白、包装食品等等



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    佳沃集团的发展核心思维就是“全球资源+中国消费”,佳沃水果业务板块的发展历程就正好体现这种核心思路。12年水果板块才起步,15年通过并购做到销售额50亿。而至17年销售额已经近100亿。而集团未来目标是到2022年经营额达500亿。 水果板块正呈现飞速发展,可说佳沃的水果板块在短短几年间,发展相当成功。


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    动物蛋白板块主要是指公司从事的水产相关业务,除公司和拟并购的三文鱼资产外,集团在16年4月收购澳大利亚Kailis Bros的海鲜资产,成立KB FOODS,控股90%股权。Kailis Bros为澳洲知名海鲜供应商和出品商,收购时年收入约21亿元人民币,净利润约6600万元人民币。这部分资产未来有注入公司的可能。


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    佳沃集团对公司的定位相当之高,是集团的水产板块平台,拟培育公司成为海鲜领域世界级的公司。集团成公司大股东后,公司先投资国星股份,布局海鲜分销体系,再通过并购智利公司布局三文鱼养殖资产。对比水果产业的成功经验和公司定位看,公司的水产板块还有很大的发展空间,在供应链服务、上游资源等等环节还有很多的布局需求。因此作为公司作为集团唯一水产平台,后续可预期KB FOODS可能将注入公司。另外目前产业链布局远未完善,继续进行全球并购是大概率事件。


    3为并购国内稀缺的三文鱼上游资源,公司将承受巨额债务,重组新规为问题解决带来新思路,公司价值有望获得重估


    佳沃集团进驻公司后,公司向大股东剥离亏损资产,套现1.73亿,然后以1.92亿增资+股权转让控制国星股份55%股份。国星股份的水产业务就成为了公司的主营。


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    公司解释主要原因是向新产区十二区养殖倾斜,但该区配套育苗中心、加工中心未建成,用旧的育苗中心、加工中心,成本有所增加。另外也看到标的收入略有下滑,公司并未分析,估计与三文鱼价格波动有关。


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    以18年的利润算,就是4219万美元,对应6.9汇率是2.9亿左右。标的目前拟大规模扩产至10万吨,即增加66%产能,另外得益于佳沃集团的背景,预期将打通中国市场的销售渠道,未来成长空间还是比较大,估计利润规模将可增长至5亿以上。总的来说,标的三文鱼养殖的业务前景还是比较理想,预期为公司带来丰厚利润。但是自方案推出以来,公司估值提升并不明显。这可能与公司的并购方案有比较大的关系,并购完成后,公司将面临巨额债务。


    Australis公司为智利上市公司,另外由于公司借壳限制,公司并不能直接发行股份收购。公司设计了一套比较复杂的并购方


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    简单地说,公司做现金杠杆收购,标的估值约8.8亿美元,收购平台公司贷款3.65亿美元,国家基金出资2亿美元,公司实际出资 为3.15亿美元,约22亿人民币,资金来源为大股东借款,然后公司定增募集10亿,大股东包揽,再偿还大股东的资金。此方案为规避借壳方案,从理论上实施不存在大的政策障碍,但是有一个大问题就是并购完成后,公司承受数十亿债务,有非常大的财务压力。以公司自己估算,每年利息支出2.287亿以上。公司本身现金不多,即使按计划进行定增顺利偿还10亿,债务问题还能根本性解决,财务压力依然巨大。


    此并购由于是现金并购,需要的程序不多,且从投资结构获得一带一路基金支持也说明在国家层面获得支持。需要进行行政批准程序基本已经走完。


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    有国内庞大的市场支撑,并购标的发展潜力还是比较大,但是并购使公司承受数十亿的债务,利息开支庞大,造成财务困境,不获市场认可。以目前的政策环境,解决财务问题困难非常大,但重组管理办法的修订就为后续解决财务问题提供解决的思路。更好的办法可能是再筹划一个大体量并购,把公司市值做到大,然后配套融资或定增募集更大的资金以降低财务压力,根本地解决财务困境。


    因此推测,在19年 12月后,即36个月的限制过后,公司可能再做大并购,同步配套融资或后续定增以解决巨额债务。公司估值不足20亿,后续并购大资产,并解决财务问题,公司作为世界级水产公司的价值将获得体现,估计公司估值有很大的提升空间。


    总结: :


    联想控股旗下佳沃集团16年12月成为公司实际控制人,目前持股29.95% % ,成本高达30 元,严重被套。 佳沃集团的进驻,志向远大,是要在把公司打造成全球海产巨头。 受重组政策限制,公司无法做大重组。近期杠杆并购 智利三文鱼公司, 将令公司承受 数十亿债务, 因此 市场对公司 估值不高。 重组 政策拟修订 , 预期 12 月后不能重组的束博将解除, ,公司有可能将展开新一轮大并购且配套融资降低财务压力,公司估值 有很大提升空间。 .风险提示:


    1 重组政策落实不及预期


    2 等待 再次并购重组时间过长


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