借船出海 透视沙钢股份258亿并购案

2017-06-16 9:15:15 | 来源:上海证券报
    ⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放
 
    依托各路资本的强大聚合力,沙钢股份的“意中人”越洋登陆。
 
    昨日早间,沙钢股份披露重组预案,拟作价258亿元收购苏州卿峰、德利迅达全部股权,架构起“特钢+数据中心”的双主业格局。本次收购的核心标的,是苏州卿峰旗下的全球知名数据中心运营商GS公司。
 
    细看沙钢股份的这次海外并购,其实颇费周章,嵌入了精密的过桥收购设计,并吸纳大量资本参与。这个宏大的资本棋局的发端,则可追溯至两年的股权转让交易,接盘人之一的李强,在本次并购中扮演了“关键先生”的角色。
 
    资本簇拥“过桥”
 
    根据重组预案,沙钢股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权,以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。因苏州卿峰持有德利迅达12%股权,本次交易完成后,沙钢股份将对两家标的公司实现全资控股。
 
    而交易的核心并购标的则是GS公司,系欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商,拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级。作为持股型平台的苏州卿峰,已通过境外平台公司EJ收购了GS公司49%股权,EJ还拥有GS另外2%股权的购买期权,行权价格为2英镑。行权后,苏州卿峰将通过EJ公司持有GS公司51%股权,将之纳入合并范围。而德利迅达则是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商。
 
    GS公司盈利能力出色,2015年及2016年净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑。德利迅达近两年营业利润持续为负数,主要原因系公司处于新项目投入期。本次交易中,苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权分别作价229亿元、29.08亿元。
 
    那么,整体估值高达50.63亿英镑的GS公司如何越洋入境?据披露,2016年1月,EJ公司与相关方签订协议,拥有收购GS公司51%的股权的交易机会。2016年3月,EJ公司的唯一股东方东将EJ公司100%股权转让给苏州卿峰。此后,苏州卿峰向EJ公司增资,由后者收购了GS公司49%股权,作价23.42亿英镑,并拥有GS公司另2%股权的购买期权。
 
    也就是说,先由EJ公司出面揽下交易权,苏州卿峰再筹资收购GS公司股权,最终售予沙钢股份。
 
    在此过程中,各路资本显示了聚沙成塔的力量。苏州卿峰的股东有16家,多为有限合伙制结构。其中,沙钢集团持有23.90%股权,为第一大股东;上海领毅持有18.39%股权,为第二大股东;皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人,合计持有18.39%股权,并列第二。
 
    向上穿透,这些股东的幕后金主各不相同,囊括了信托资金及产业资本。比如,上海领毅的唯一LP为中航信托,出资达40亿元;皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛的主要出资方均为安信信托,合计认缴资金逾33亿元。其他股东如上海道璧的LP为金浦沙钢创新投资基金,认缴出资30亿元;秦汉江龙出资最多的LP为一村资本,可追溯至另一上市公司华西股份
 
    与EJ公司收购时的价格相比,本次交易中,GS公司的股权溢价约10%.这也意味着,上述过桥资本将收获10%的增值,其余获利空间则需看二级市场的股价回报。
 
    根据盈利补偿协议,2017年至2020年,GS公司实现的净利润分别不低于1.6亿英镑、2.1亿英镑、2.7亿英镑和3.4亿英镑。另外,德利迅达的盈利承诺数额尚未明确。
 
    连环资本局
 
    本次并购中的关键一环是,去年6月和今年4月,沙钢集团分两次以52亿元现金提前入股苏州卿峰,加之各类投资机构持股分散,保障了交易后沙钢集团对上市公司的控股权。
 
    交易完成后,在未考虑配套融资的情况下,沙钢集团持有上市公司比例为20.79%,超过第二大股东上海领毅8%的持股比例;按照相关规定剔除其以苏州卿峰股权认购的上市公司股份后,沙钢集团持股比例为11.60%,仍超过上海领毅8.92%的持股比例。
 
    “沙钢股份的股本规模本身较大,加上对标的公司股权进行了稀释,可以保障本次交易不构成借壳。”投行人士说。
 
    记者进一步追踪发现,沙钢股份的这次重磅并购似早有布局。
 
    时间倒回2015年2月,沙钢集团将所持55.12%股权转让给9名自然人,价格为5.29元/股,合计套现46亿元,一时备受关注。9名接盘人背景深厚,包括数位上市公司高管,持股比例5%至7%不等,其中李强持股6.34%.交易后,沙钢集团持股降至19.88%,仍为第一大股东。
 
    四个月之后的2015年6月,沙钢股份停牌筹划重大资产重组,2016年1月终止重组时透露,公司曾洽购IDC互联网大数据领域的资产。
 
    几天之后,沙钢股份出资4000万元与江苏智卿共同设立上海蓝新,在全球范围内寻找适合的IDC产业收购机会。2016年9月19日,沙钢股份停牌筹划重组,并披露标的资产所属行业为IDC大数据。
 
    从披露资料可见,沙钢集团在停牌前几个月已加入了收购GS公司的财团队列。
 
    本次交易中,李强控制的富士博通、创新云科分别对应持有苏州卿峰1.38%股权、德利迅达14.56%股权;沙钢股份担任LP的上海蓝新,持有苏州卿峰0.23%股权。另外,苏州卿峰、德利迅达的法人代表均是李强。
 
    资料显示,李强系2011年初在美国纳斯达克上市的创博国际的实际控制人之一,创博国际在2011年3月通过旗下公司创博山东控制了德利迅达。2014年4月,创博国际完成私有化退市;当年10月,创博山东将其所持德利迅达66.02%的股权分别转让给赛伯乐亨瑞等40位受让方,其后经历多次股权转让及增资,李强旗下公司所持股权进一步稀释。2015年,四川金顶曾拟以28.7亿元收购德利迅达,未能成行。
 
    由此看来,在曲线收购GS公司的过程中,李强扮演了穿针引线的关键角色,并顺道注入了旗下资产德利迅达。再回看两年前的股权转让交易,一方面使沙钢集团收回了46亿元现金,用于资本运作;另一方面,引入了李强等9名拥有资源的合作伙伴,达成了本次并购。
 
    今年一季报显示,沙钢股份9名接盘人中,除了部分股东进行过少量减持外,其他股东持股按兵不动,分列公司第二至第十大股东。对照当初的受让价格,这些股东的账面浮盈超过3倍。
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