长航凤凰"再复活" 控股股东拟19亿元转让股权

2017-01-12 8:52:41 | 文章来源:证券日报
    ■本报记者 矫月
 
    继长航凤凰因重大资产重组置入资产港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准而导致重组终止后,长航凤凰的股价便一落千丈。而公司未来的前景也令人担忧不止。
 
    不过,2017年1月11日晚间控股股东有意转让股份的消息让市场再次将目光放在长航凤凰的身上。
 
    公告显示,公司控股股东天津顺航海运有限公司(以下简称:天津顺航)有意将其持有的公司无限售流通股1.81亿股转让给广东文华福瑞投资有限公司(以下简称:广东文华)。若本次股份变动实施完成,公司实际控制人变更为陈文杰。同时,公司将于2017年1月12日开市起复牌。
 
    控股股东
 
    19亿元转让股权
 
    2017年1月11日晚间,长航凤凰发布公告称,公司于2017年1月10日收到公司控股股东天津顺航通知,天津顺航与广东文华于2017年1月8日签署了《合作意向书》,天津顺航有意向将其持有的公司无限售流通股1.81亿股(占公司已发行股份的17.89%,以下简称:标的股份)转让给广东文华。天津顺航有意向转让的标的股份整体作价暂定为人民币19亿元。
 
    公开资料显示,广东文华成立于2008年3月份,公司类型为有限责任公司,注册地址为广州市番禺区大石街番禺大道北79号207-210室,法定代表人为陈文杰,现注册资本为人民币3000万元。
 
    广东文华(以下简称:甲方)与天津顺航(以下简称:乙方)于2017年1月8日签署的《合作意向书》。乙方有意将其持有的全部标的股份,以协议转让方式转让给甲方;甲方有意受让该等标的股份。乙方拟向甲方转让的股份数量为1.81亿股,占长航凤凰总股本的17.89%.上述标的股份的合计转让价格暂定为人民币19亿元。
 
    公告显示,交易双方应在甲方支付定金之日起25个工作日内,根据合作意向书的基本原则和内容,签署正式的《股份转让协议》,否则,合作意向书自动终止或失效。
 
    据了解,广东文华现有股东为陈文杰和陈伟雄。本次股份变动前,天津顺航持有公司无限售流通股1.81亿股(占公司已发行股份的17.89%),为公司第一大股东和控股股东,陈德顺为公司实际控制人。若本次股份变动实施完成,公司实际控制人变更为陈文杰。
 
    此前的重组失败为长航凤凰的股价带来了重大打击,而此次长航凤凰控股股东的股权转让有可能为公司带来新的机会。
 
    对于此次交易,长航凤凰表示:“涉及本次股份变动的《合作意向书》仅为意向性协议,旨在表达意向双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果,具体事宜尚需根据尽职调查、审计结果等作进一步协商谈判,最终以双方签署的正式股份转让协议为准。”
 
    19亿元收购资金来源
 
    尚未确定
 
    目前,交易各方尚未签订正式股份转让协议,股份变动事项尚存在一定的风险和不确定性,包括股份转让事项尚待签订正式协议并获得转让双方内部审批的风险。
 
    此外,《证券日报》记者还发现,此次交易存在标的股份存在质押和司法冻结的风险和意向受让方存在资金来源尚未最终确定的风险。
 
    据了解,天津顺航17.89%的股票被天津市第二中级人民法院司法冻结及被上海市第一中级人民法院、上海市高级人民法院司法轮候冻结。上述股份被司法冻结的原因系“顺航海运与债权人易涛、弘坤资产管理(上海)有限公司、上海优术投资管理中心(有限合伙)债务纠纷所致”。截至1月11日晚间公告发出前顺航海运未接到上述法院的执行通知书及债权人的告知函。
 
    公司表示,公司股份被司法冻结对公司的运行和经营管理不会造成影响,但可能会对实际控制权的变更及本次股权转让造成不确定性的影响。
 
    值得注意的是,根据《合作意向书》的初步约定,天津顺航可以用股份转让价款偿还被担保债务,以解除标的股份的质押;广东文华亦可以直接协助乙方偿还其债务,以解除标的股份的质押。
 
    不过,天津顺航和广东文华尚未就标的股份的解除质押及司法冻结的事项与全部质押权人、诉讼执行/保全申请人达成协议;如果无法达成协议,上述质押及司法冻结事项将妨碍标的股份的交割过户。
 
    此外,此次交易还存在收购资金来源不确定的隐患。公告显示,本次收购标的股份的对价,将以意向受让方广东文华的自有资金及自筹资金支付。其中,自有资金主要来源为广东文华股东后续对其增资的资金;自筹资金将以合法形式向银行机构或非银行主体筹集。
 
    另外,不排除在条件具备时以承债的方式支付收购对价,即在征得债权人同意、且满足债权人具体要求的前提下,意向受让方广东文华承接意向出让方天津顺航的债务。
 
    根据意向受让方广东文华的回复称,“本次股份转让不涉及结构化杠杆收购或资管计划,用作转让价款支付的资金不会直接或者间接来源于上市公司及其关联方”。
 
    公司表示:“上述资金来源仅为意向受让方的初步安排,尚未最终确定;随着筹集资金的进展及与债权人谈判的进展,上述资金来源有可能做出调整。”
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