重组说没就没 公司信披岂能不明不白?

2016-08-17 9:14:58 | 来源:上海证券报
    ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放
 
    俗话说好事多磨,但“多磨”的未必都是好事。一些上市公司说好的重组最后往往就给“磨”没了;还有的上市公司长期拖延复牌,且其所筹划的重组事项常会无端变化。与此同时,在信息披露方面,上述公司常常语焉不详或披露滞后,人为造成信息不对称,已引起监管关注。
 
    重组变数披露滞后引关注
 
    近日,三变科技因终止重组遭监管关注。自2015年7月停牌开始,三变科技的重组一路磕磕绊绊,重组方案发布后被问询,此后公司曾拖延复牌时间,直到好不容易复牌了,可一个月后又突然宣布将调整方案。如今公告终止重组,可谓道路曲折,结果徒劳。但是,即使重组已成“过去式”,公司仍因终止重组决策过程中的重重疑点被监管部门关注,并且被要求作出更为具体的说明。
 
    终止重组的结果宣布后,投资者通常会把眼光立即投向“下一次”重组,但就信息披露而言,即使这一次重组已经画上“终止符”,却不能就这么不明不白、不清不楚地被叫停。尽管目前的终止重组说明会制度在公司和投资者之间提供了沟通桥梁,但这只是公司信息披露之外的一种补充形式,对于终止重组的决策过程、决策依据,以及前后信息披露的一致性、完整性等问题,上市公司仍然需作为第一责任人进行详尽披露,这也是其义务所在。
 
    尤其是那些重组过程异常漫长、曲折、多变的上市公司,就更须好好履行这一信披义务。以三变科技为例,今年6月15日,公司发布修订后的重组预案并复牌,但仅仅一个月后的7月13日,公司即发布重组进展公告,称“由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化,原重组方案需进行调整;目前,国有资产管理机构、公司控股股东及交易各方就方案调整正在进行论证,尚未达成一致,公司的重大资产重组存在较大的不确定性。”而就在7月11日、12日两个交易日,公司股价分别大跌6.58%、5.11%,且这两天的盘中最深跌幅都超过了9%,同期的市场指数则处于上涨通道。为什么这一明显异于市场的股价走势同公司重组发生变数的公告几乎“无缝连接”?显然,如今简单宣布终止重组,是无法解释上述“巧合”的。
 
    直到监管部门“出手”。8月13日,三变科技才在对深交所关注函的回复过程中,披露了终止重组的决策过程及其合理性解释。从中可见,6月23日至7月20日,包括交易双方、独立财务顾问、律师等在内的相关各方已就重组新规(指6月17日证监会发布的修订版《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿)和方案的修改反复讨论、论证;7月22日至27日,三变科技董事长与重组标的南方银谷董事长以通讯方式讨论方案调整细节;7月28日,双方会面后提出若仍未就方案修改统一意见将考虑终止事宜;29日,双方确认同意终止重组。
 
    但是,三变科技披露可能调整重组方案这一消息的时点,要明显晚于各方启动讨论修改重组方案的时点。而且,在此之后,在一些关键时间节点,三变科技并未披露任何进展或者信息,直到8月6日直接披露终止重组决定。整个过程中,突现的变数、股价的异动,与上市公司披露的寥寥数语并不匹配,若非监管关注,公司有多少主动披露上述细节的动力还是个问号。
 
    长期停牌公司“隐情”多
 
    除了那些重组“命运多舛”的公司,长期停牌公司也是资本运作充满变数且信息披露相对欠缺的一个问题群体。如某家不久前调整原重组方案的上市公司,其2015年全年几乎都处于停牌状态,且公司的重组对象也几度变更。最近的一次变化是,公司于2015年11月下旬宣布了新的重组标的并于12月中旬发布重组预案,之后依然继续停牌。由于方案复杂,属“无先例”事件,长期停牌亦情有可原。但就在今年7月初,公司第二大股东通过协议转让了所持5%公司股份。为此,监管部门对此次减持同重组进程的关系发问,并明确指出公司从2015年8月下旬至今停牌已达十个月;同时,基于重组监管的政策环境已变,监管部门还要求公司审慎评估重组政策调整对交易的影响。
 
    在这样白纸黑字的“提醒”下,该公司才公告将对重组方案进行调整,而在此之前的相关进展公告中,公司只是用例行公事的“正在论证”一笔带过,且在6月17日“重组新规”征求意见后,公司亦未及时公告其影响。直到在最新披露的重组方案中,其拟购资产同之前披露的内容相比,来了个彻底的“大变脸”。
 
    在重组的过程中,“反常者必有隐情”已是一个较为普遍的规律。尤其是对于重组过程本身已充满戏剧性的公司而言,其长期拖延与无端变化往往会引发市场的关注和疑问。上市公司作为信披义务的执行主体,理应会对重组重要变化、关键时间节点、重大政策环境等保持高度关注,也应当对相关信息的变化做到真实、准确、完整、及时、公平的披露。
 
    因此,重组的“起”和“终”两个节点固然重要,但其过程的披露同样不能含糊。在现实中,公司重组过程中的信息披露口径不一致、前后矛盾、不合逻辑的现象并非孤案,常常是最新进展公告还一派“风平浪静”,但下一秒就“横生枝节”。同期还可能伴随着股价异动及敏感交易,直到监管“逼问”,公司才会不情不愿地吐露实情。
 
    目前,对于重组停复牌及相关信息披露的问题,沪深交易所均有特别的规则进行规范,包括对于停牌后终止重组的原因、筹划事项出现重大进展或重大变化时需披露等。但是,规则无法穷尽所有情况。例如有些公司复牌后重组方案发生变化,还有些长期停牌公司高举“无先例”、“海外收购”等情由作为延期复牌的“挡箭牌”,都使其信息披露就像是“挤牙膏”。上市公司作为信息披露的第一责任人,对相关信息的披露时点、程度完全可以主动把握,其中的不足之处固然可以通过监管的事中事后问询进行弥补,但在第一时间内,信息披露的执行者毕竟是上市公司。
 
    从现实看,尽管明确了责任,尽管监管者事中事后的介入让一些问题得以及时公之于众,但让公司主动披露的难度依然不小,如何引入更多刚性约束让上市公司做好对重组全过程的信息披露还有很大的探讨空间。按目前的一些案例看,无论出于主观认识还是客观原因,上市公司对于重组“变数”的披露存在不及时、不完整等情况,股价异动、蹊跷的股权交易亦时有发生。此前,已有上市公司因停复牌决策不审慎、重组过程中信息披露存在瑕疵被采取了监管措施或纪律处分,但大部分措施缺乏针对性约束,相关公司容易“故态复萌”。因此,如何提高上市公司重组变化或长期停牌时的信披有效性,加入更多的刚性约束,“倒逼”公司做出更充分、及时的披露,值得有关部门研究、关注。
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