所有重大重组事项均不停牌,如何?

2018-11-28 8:02:31 | 来源:中国证券网 上海证券报

    熊锦秋


    沪深交易所上周分别发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司停复牌业务信息披露指引》(简称《指引》)征求意见。两个《指引》有不小区别,鉴于重大重组作为市场最为关注的停牌事项,而深交所对重组停牌规定稍微详细一些,笔者据此提两条补充意见。


    深交所《指引》第八条对上市公司因筹划重大重组事项申请停牌做出规定,将重组分为“发行股份的重组”以及“其他类型重组”,“其他类型重组”不得申请停牌,需要分阶段披露相关情况。对筹划“发行股份的重组”,深交所规定上市公司可申请停牌也可不停牌,若申请停牌、停牌时间不得超10个交易日,停牌期限届满应披露重组预案并复牌,若未能按期披露重组预案的,应当终止筹划本次重组并复牌;若公司不停牌筹划“发行股份的重组”,应当做好保密工作,在重组预案披露前,不得披露所筹划重组的相关信息。笔者感觉这个条款或存在可完善和可调整之处。


    首先是时间显得有些仓促。上市公司从停牌筹划重组事项到出台重组预案,仅给10个交易日时间,最终可能出现的情况是,要么上市公司公布的重组预案极为粗糙、甚至容易引发歧义;要么上市公司先默默筹划重组事项但不停牌(期间可能有内幕信息泄露)、等到重组预案基本成型再宣布筹划重组事项并停牌10天。


    其次是或难确保投资者公平获取重组信息。对在不停牌情形下筹划“发行股份的重组”,深交所规定重组预案披露前不得披露相关信息。笔者认为,上市公司在筹划重组期间,必然随时产生新的信息。另外,谁能肯定,“发行股份的重组”对上市公司的股价影响,就一定比“其他类型的重组”影响要大?为此,是否可考虑对上市公司筹划重大重组事项,无需划分“发行股份的重组”及“其他类型重组”,所有重大重组事项均无需停牌,但停牌时均应分阶段披露相关情况,而且沪深交易所停牌规则应趋向统一。


    在境外市场,停牌既可由发行人提出申请、交易所审批后实施,也可由交易所自主实施,还可应证监部门的要求实施,停牌最终具体操作权利归交易所。停牌当然绝不能沦为大股东的避险私器,但却可作为监管部门的监管公器,在发达国家的证券市场,当证券交易有舞弊或可能存在有操纵市场或内幕交易活动时,证监部门或交易所也可能会采取停牌措施。在A股市场,上市公司股价在出现连续涨停板等异常波动时,会申请停牌并核查;但《指引》对此没有规定,建议交易所和监管部门,理直气壮把停牌核查作为应对市场操纵等违法违规嫌疑的监管手段,并在《指引》中明确停牌核查的具体操作规则。


    (作者系资深经济研究工作者)


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