沃尔核材说辞“误”在哪里?

2017-06-02 8:59:12 | 来源:上海证券报
    ⊙记者 李小兵 ○编辑 孙放
 
    昨日,沃尔核材发布了一则对上证报5月25日报道的澄清公告,表示,此次澄清说明旨在“为避免投资者对市场传闻形成误读”。那么,沃尔核材自身说辞的“误”又在哪里呢?
 
    前后表述矛盾之“误”
 
    对于是否向长园集团派驻(派出)董事一事,沃尔核材称:“从《公司法》、《公司章程》等上市公司(相关)法律(规章)层面而言,作为股东仅存在提名董事、不存在派驻董事、派出董事一说。”因此,沃尔核材作为长园集团持股3%以上的股东,只拥有向长园集团董事会提名董事的权利。同时,公司按照长园集团章程获得董监事提名权,因提名的董事、监事被选举为长园集团董事会、监事会成员并积极履职之后,能够对长园集团实施重大影响,此情形完全符合法律法规的规定,不存在媒体报道的“派出董事这事说话间就‘没有’了”的情形。
 
    记者注意到,“派驻(派出)董事”的说法曾在沃尔核材的公告中多次出现而被媒体引用,且在特定情形下被强调。2015年5月9日,沃尔核材发布的《2015年半年度业绩预告修正公告》中,明确写着:“公司向长园集团提名独立董事1名、派出董事、监事各1名共3名代表”;2017年5月17日,长园集团披露的沃尔核材提名进入长园集团董事会的董事隋淑静的回复也有“本人是沃尔核材提名并经股东大会选举任命的董事,并非派驻董事……”,这其中,都特别强调“提名”和“派出”的情形。而沃尔核材上个月在回复监管问询时明确称:“公司在长园集团没有派驻董事,长园集团公告合作旧改议案前,公司没有与董事进行事前了解。”于是,沃尔核材之前分别在2015年5月和2017年5月的两份公告中关于对“派出董事”的说法变成了“非派驻董事”,显然说明了两个问题:一是派出董事在沃尔核材的公告中,确实是一会儿有,一会儿又说没有;二是,之前沃尔核材的公告给市场的信息是,董事的“提名”和“派出”是有那么些许区别的。
 
    媒体对沃尔核材2015年上半年业绩“是真是假”问题的提出,也正源于此。即按照2015年5月沃尔核材通过自家公告的表述:“公司向长园集团提名独立董事1名、派出董事、监事各1名共3名代表”来强调自己“在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表”等,从而充分满足其变更会计政策的条件,令公司2015年上半年业绩“放卫星”;而如果按照沃尔核材2017年5月的说法,同理,沃尔核材2015年上半年业绩就不应该采用当时的算法了。而且,沃尔核材当时在2015年上半年业绩预告修正公告中明确说明:本次业绩预告修正未经会计师事务所审计。
 
    承诺增持与不增持反减持
 
    沃尔核材在澄清公告中还表示:“(公司实控人)周和平先生上述减持行为严格遵守了相关法律法规及规章制度(的)规定。”
 
    但市场同时也关注大股东对承诺的履行情况。2015年7月9日,在市场大跌期间,沃尔核材也和其它公司一样,发布了增持公告,称公司控股股东周和平将自筹资金通过合法方式增持,金额不低于2.5亿元,按照披露,周和平的增持计划将自资产管理计划成立后五个交易日内增持完毕,同时承诺在增持期间及增持后六个月的法定期限内不减持公司股票。
 
    然而,市场非但没有看到周和平增持,反倒是在2016年1月,周和平依然继续大笔减持。2016年1月20日,沃尔核材公告:“周和平先生因个人资金需求,于2016年1月18日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式合计减持本公司无限售条件流通股2800万股,占公司总股本的4.918%.”一次就减持将近5%的股票,变现47572万元。
 
    此外,沃尔核材与长园集团间的纷争又有新进展。长园集团今日公告,公司董事会已否决沃尔核材、周和平等提请召开临时股东大会的议案,而对沃尔核材方面持有异议的(宗地)旧改议案,长园集团决定暂停实施。
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