双方各执一词 恒天海龙控股权交易曝出第三方

2017-01-12 9:03:19 | 文章来源:上海证券报
    ⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江
 
    在交易所的连续问询下,恒天海龙控股股东兴乐集团与其交易对手中弘卓业集团昨日中午分别“交代”了双方达成《合作协议》的细节,但对一些核心事实的说法却完全相反:中弘卓业集团否认兴乐集团所提的再融资事项,兴乐集团则曝出中弘卓业背后另有第三方指示,但尚不清楚该第三方的背景。从双方已经披露的事实来看,在这场可能涉及控股权变更的交易中,上市公司的信息披露存在明显的滞后和缺失。
 
    控股权转移信披滞后
 
    这是一次相当蹊跷的控股权转移案,案发缘于中弘卓业集团的投诉。2016年12月21日,深交所对恒天海龙发出问询函,称收到中弘卓业的投诉,后者称其与兴乐集团于2016年10月份签署了《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》(简称《合作协议》),该《合作协议》涉及恒天海龙实际控制人变更事项。
 
    上市公司似乎完全不知道该笔交易的存在,故其直到深交所问询函披露的前一天即2016年12月20日才披露,其于近日收到控股股东兴乐集团发来的《合作协议》,该协议可能涉及恒天海龙实际控制人发生变更,控股股东兴乐集团可能会承担相应违约责任及法律诉讼的风险。
 
    在深交所的要求下,恒天海龙最终于2016年12月29日披露了《合作协议》,其具体内容包括:兴乐集团向中弘卓业转让其持有的恒天海龙2亿股,并由兴乐集团实际控制人虞文品及其父亲虞一杰以其持有的兴乐集团股份做担保,转移价格为10.5元每股,总价21亿元。
 
    据恒天海龙2016年三季报,兴乐集团持有恒天海龙2亿股,占其总股本的23.15%,为第一大股东,该等股份的解禁期为2016年12月24日。
 
    交易双方各执一词
 
    不过,在出具给上市公司的函件和回复交易所的公告中,兴乐集团均提出该合作协议无效。
 
    据兴乐集团介绍,2016年9月,在不能转让恒天海龙股份的背景下,集团筹划采用股票质押担保以及浮动收益权转让等方式,以较低融资成本借入资金周转,集团董事会秘书张彦经中介联系上中弘卓业,后者认为恒天海龙资产较为清晰,管理比较规范,可以打造成一个比较好的资本运作平台,希望改变合作方式,以协议转让方式取得恒天海龙的实际控制权。兴乐集团称,由于中弘卓业的要求与集团初衷相悖,且会引起上市公司控制权变更,集团明确反对,双方协商一度中止。后来,中弘卓业表示合作模式可以多样,付款条件等均可协商,谈判又逐步恢复。
 
    对于中弘卓业手中掌握的已经签字的《合作协议》,兴乐集团解释称,2016年10月16日,因集团法定代表人虞文品另有要事,为避免此后签字耽误,其在签署页上预先签名并交经办人员。此后磋商中,集团经办人员发现,中弘卓业更倾向于取得恒天海龙控制权。为争取中弘卓业提供资金,未经集团授权,擅自与中弘卓业就此磋商。2016年10月19日,在《合作协议》未经集团法务审核,合作方式及内容也未经集团董事会、股东会审议决策前,因集团经办人员资本市场经验不足,规范意识不强,竟然先将签署页交由中弘卓业保存。集团在发现内部员工工作失误后,及时告知中弘卓业并要求返还相关协议的签章页,但未获中弘卓业返还。
 
    兴乐集团的诸多说法遭到中弘卓业的反驳。在回复交易所的问询函时,中弘卓业介绍,2016年10月11日,其与兴乐集团、恒天集团(恒天海龙第二大股东)在北京就转让恒天海龙股权事宜进行洽谈,并就交易价格、付款方式和时间等重要事项达成一致。此后,双方在律师帮助下共同起草、商谈协议文本,并在双方人员见证下共同签署《合作协议》。中弘卓业还否认了兴乐集团所提的“利用恒天海龙股票收益权进行融资”以及“与初衷相悖,谈判一度中止”等情形的存在。
 
    曝第三方隐身幕后
 
    《合作协议》签署之后长期未予披露,中弘卓业据此向深交所投诉,表明双方的矛盾已完全激化。从对外披露的公告来看,在事情的后续处理过程中,兴乐集团着力于寻找协议签署过程中的“漏洞”,试图撤销该次合作,中弘卓业则直接选择了诉诸法律。
 
    兴乐集团表示,其认为在谈判过程中,双方均明确,合作项目关系重大,需要双方各自的董事会、股东会审议和批准,故该等内部审议程序要求对交易双方有约束力,而兴乐集团尚未履行该等程序。据此,中弘卓业不应将签署页视为集团对其提出的受让恒天海龙控制权的要约的有效承诺。
 
    兴乐集团还曝料称,在集团主要负责人虞文品向中弘卓业法定代表人王永红等核实情况时,王永红竟称,中弘卓业和兴乐集团的合作谈判,均非中弘卓业自身意愿,而是有第三方,但其拒绝向兴乐集团透露进一步的信息。
 
    中弘卓业则直接选择了诉诸法律手段。公司称,兴乐集团的违约行为已经给公司造成了巨大的损失,为了维护公司的合法权益,公司以《合作协议》合同纠纷为由向北京市第三中级人民法院起诉了兴乐集团、虞文品以及其一致行动人虞一杰,北京市第三中院已于2016年11月25日受理此案,并于2016年12月19日出具《民事裁定书》,对虞文品和虞一杰持有的兴乐集团61.03%的股权采取了查封保全措施。
 
    据披露,针对中弘卓业的起诉,兴乐集团等向北京市第三中院提出书面管辖异议,目前法院正在对管辖权异议进行审查。
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