险资激进举牌或将被间接制约

2016-12-15 8:42:10 | 来源:证券日报
    12月13日,保监会主席项俊波在保监会召开的专题会议上强调,要全面落实“保险业姓保、保监会姓监”,未来将狠抓源头,解决公司治理缺陷和不足。同时强化股东穿透监管,制定《保险公司章程指引》(以下简称《章程指引》)等规定,进一步完善独立董事制度,防范重大公司治理风险。
 
    《证券日报》记者获悉,目前《章程指引》正在业内进行第二轮征求意见。《章程指引》要求保险公司章程应编制发起人表、股份结构表,要求记载内容详细,尤其是发起人和股东转让的均须详细记录。《章程指引》对股份增减、股份转让、股东的权利和义务、股东大会、董事会和监事会都提出了具体的要求。
 
    《证券日报》记者通过梳理发现,对比第一轮征求意见的版本,《章程指引》新增加了部分内容,在股份增减部分,增加了“公司新增资本时,原股东是否可优先按照实缴的股份比例认缴出资”的条款。
 
    在股份转让部分,《章程指引》在过去要求股东转让公司股份或将公司股票质押、解质押时,应当依法办理股份转让或股票质押、解质押手续的基础上,增加了公司做出书面报告锁定在10日内的内容。
 
    在公司股东应承担的义务方面,《章程指引》增加了“入股资金和持股行为应当符合监管规定,不得代持和超比例持股;应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况,并应在控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内向公司提交书面报告;在公司发生风险事件或重大违规行为时,应当配合监管机构开展调查和风险处置;股东质押其持有的保险公司股权的,不得损害其他股东和公司的利益,不得约定由质权人或其关联方行使表决权”。
 
    《章程指引》增加了公司章程需载明的条款,如果存在下列情形之一的,股东承诺接受中国保监会限制其有关股东权利,对其所持股权采取必要的处置措施等的监管措施:直接或间接使用公司保费获得公司股权或代持股权的;对股东资质、关联关系或入股资金等提供虚假信息或不实声明的;股东出资行为、持股行为不符合监管规定的其他情形。
 
    中央财经大学教授郝演苏对《证券日报》记者表示,《章程指引》新增内容与当前个别险企利用险资激进举牌,股东一股独大的现象不无关系。通过对股东关联关系和代持做出进一步的规范,有助于防止单一股东对保险公司进行不正常的控制,使得公司股东间在未来决策中可以得到制衡,有利于企业未来更加健康的发展。
 
    南开大学金融学院教授朱铭来对《证券日报》记者表示,部分发起设立保险公司的股东,一开始动机或并不单纯,欲通过保险公司收取保费的形式,再到资本市场进行运作,以达到迅速获取收益或者恶意收购上市公司的目的,《章程指引》有利于从源头上对公司股东进行严格的管控。
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