80后美女董事长陷并购乱局:交易对象被拘(图)

2017-06-16 8:27:58 | 来源:上证报
    实际控制人持股高比例质押之下,汉鼎宇佑寄予厚望的、由董事长直接参与牵头的对上海沃势文化传播有限公司(下称“上海沃势”)100%股权的并购,已出现重大不确定性。
 
    据记者多方求证,查实确认上海沃势实际控制人之一何钿“已经被(公安机关)控制”。经相关方报案,上海沃势实际控制人何钿、许波因涉嫌将第三方合法收益通过不法途径输送到上海沃势、并“操纵出一亏一盈”的业绩表象以垫高上海沃势的估值,而被公安机关以涉嫌合同诈骗罪立案侦查。在这场现金并购计划中,相比上海沃势1718.70万元的净资产,汉鼎宇佑所给出的6亿元的收购价格,已增值30余倍。
 
    昨日,深交所向汉鼎宇佑下达问询函,对汉鼎宇佑及中介机构在收购过程中的尽责度进行问询,并要求上市公司说明是否存在信披“迟疑”、应披露未披露的情形。
 
    并购标的实控人之一被拘
 
    6月15日,上证报刊发独家报道《并购标的突曝“连环雷” 汉鼎宇佑缘何知情不报》(见“延伸阅读”)。报道称,汉鼎宇佑现金6亿元收购上海沃势100%股权一案正在实施之中,然而上海沃势实际控制人何钿、许波涉嫌合同诈骗案4月11日经潮州市公安局审查符合立案条件,已被立案进行侦查。
 
    何钿、许波涉嫌的合同诈骗案与上海沃势直接相关。何钿、许波的昔日生意伙伴投诉并报案称,其持股30%的公司(也由何钿、许波控制)的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到上海沃势,并“操纵出一亏一盈”的业绩表象,垫高了上海沃势的并购估值。
 
    6月15日,深交所向汉鼎宇佑发出问询函,提出四大问题。
 
    问询函的首要关注点即是何钿、许波接受刑事调查的情况。深交所要求汉鼎宇佑说明目前掌握的上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷的具体情况,以及两人接受刑事调查的情况。
 
    6月15日,经记者多方求证,查实确认上海沃势实际控制人之一何钿“已经被(公安机关)控制”。
 
    何钿是上海沃势关键股东及经营负责人员,也是上海沃势并购交易中的高额盈利承诺的核心责任主体,其涉案被拘,对本次收购的不利影响已显而易见。
 
    80后女董事长牵头的收购“遇险”
 
    实际上,这是对汉鼎宇佑极为重要的一场收购,也是汉鼎宇佑实际控制人、董事长吴艳(1981年出生)从头到尾参与把控的一场收购。

 
    汉鼎宇佑实际控制人、董事长吴艳
 
    司法文件显示,2016年9月,何钿、许波即因参与经营上海沃势、上海乐堂等游戏企业过程中可能存在的损害公司利益、侵害他人利益行为被起诉,上海宝山区法院于今年1月立案受理。
 
    然而,就在今年2月,汉鼎宇佑实际控制人吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波在杭州会面开始筹划并购上海沃势的交易;吴艳2月23日同何钿、许波商议确定了北京盈科(杭州)律师事务所作为尽职调查律所。
 
    今年3月,吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波以及大信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司在杭州召开会议,汉鼎宇佑及中介机构就初步的交易方案进行讨论,并根据工作时间进度安排进行较为明细的工作分工。
 
    5月中旬,汉鼎宇佑全体董监事召开相关会议,审议通过收购上海沃势100%股权的交易案。
 
    值得注意的是,投诉人及代理律师于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式向汉鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知书》等相关资料,说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题。
 
    但汉鼎宇佑在这一并购存在重大不确定性的情况下,既没有及时披露详情,也未紧急停牌核查,且还在继续推进。在汉鼎宇佑5月31日的股东大会上,审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》。
 
    就此,监管部门昨日通过问询函要求汉鼎宇佑说明收到相关举报材料的时点,是否对举报涉及事项及时进行核查,是否存在应披露未披露的事项。
 
    监管追问上市公司、中介机构是否尽责
 
    在投诉人接连不断的投诉及风险提示下,汉鼎宇佑罔顾风险,中介机构尽调失职,共同持续推进上海沃势收购案,这也让监管部门对上市公司及中介机构的尽责度产生疑问。
 
    6月15日的问询函要求上市公司说明在尽调过程中对投诉人举报事宜所涉事项的核查情况,包括但不限于上海沃势股东的涉诉情况,以及上海沃势的收入真实性、成本费用完整性、经营独立性和关联交易合规性等,并督促参与尽调的中介机构说明尽调核查的范围、手段和结论。
 
    回过头来看,上海沃势“存疑”的财务数据、“夸口”的高盈利承诺,使得净资产仅1718万元的上海沃势可作价6亿元,而汉鼎宇佑只差“临门一脚”即将掏出真金白银来收购。
 
    大信会计师事务所出具的审计报告显示:上海沃势2015年期末净资产约为2586万元,当年收入7728万元,净利润760万元;2016年期末,其净资产1718万元,当年营业收入9556万元,净利3932万元。
 
    投诉人及其代理律师在发起的诉讼中及向公安机关报案时指称:“2015年底,何钿、许波为了达到(上海沃势)能被上市公司收购的目的,故意操纵使上海乐堂收入大幅下降,而上海沃势却收入大增,并将部分上海沃势的成本支出计入上海乐堂,将上海乐堂盈利项目转移至上海沃势。比如,2015年12月,上海沃势的市场推广费用计入上海乐堂支出,以此确保上海沃势2015年业绩。又如,上海乐堂盈利项目———Cos大乱斗被转移至上海沃势。”
 
    上述情况正由潮州市公安局立案侦查。
 
    “这些费用收支操纵与业绩作假其实是非常明显的,我不明白为什么中介机构一点查不出来。”投诉人无奈表示。
 
    汉鼎宇佑此前披露称,何钿、许波作为补偿义务人,承诺上海沃势2017年至2019 年度的净利(扣非前后孰低值)分别应达6000万元、7500万元、9375万元。
 
    正是基于这些“好看”的数据,北京中同华资产评估有限公司采用收益法评估,认定在持续经营的假设条件下,上海沃势股东全部权益评估价值为6亿元。相比审计后合并财务报表账面净资产1718.70 万元,增值率达30余倍。
 
    股权高比例质押下的急切多元化
 
    上海沃势一心证券化酿苦果,图的是急财;而对汉鼎宇佑来说,在实控人持股大比例质押下,它的转型、多元化、求业绩之心也颇为急切。
 
    汉鼎宇佑原本主要从事智能建筑、智慧城市业务,这几年,汉鼎宇佑进行一系列纷繁复杂的转型及多元化,但效果并不明显。
 
    汉鼎宇佑有意在互联网金融及线上线下娱乐上发力。
 
    众所周知,互联网金融并不好做。2016年5月,汉鼎宇佑非公开发行股票募资约13.83亿元,用于投资“基于智慧城市的互联网金融平台建设”等。
 
    在泛娱乐领域,汉鼎宇佑原本计划以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海灵娱网络科技有限公司100%的股权,但目前该案已经申请中止审查。
 
    实际上,汉鼎宇佑这两年投资及收购了不少金融及泛娱乐业务,按其理解,上市公司将利用互联网金融作为核心工具,以泛娱乐作为产业带动点,不断开辟新的线上线下流量入口,试图打造覆盖大众医疗、娱乐、理财、生活服务等需求的“智慧生活”生态圈。
 
    现实是惨淡的。汉鼎宇佑年报显示,2016年,其营业收入下降39.82%至4.28亿元,扣非净利润则大降130.51%至亏损约1111.7万元。
 
    在此前的投资者见面会上,汉鼎宇佑介绍道,收购上海沃势进而拓展线上游戏领域,是公司线上线下互动娱乐战略的关键一步,将成为其转型及业绩发力的强大引擎。
 
    针对上海沃势收购案的不确定性,深交所6月15日要求汉鼎宇佑说明上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷对本次交易的不利影响,以及上市公司对本次交易的后续安排,如拟终止本次交易,说明是否涉及违约赔偿事宜。
 
    汉鼎宇佑6月2日公告显示,实际控制人吴艳持有公司47.73%的股份,累计质押股份占其持有上市公司股份总数的87.15%,占汉鼎宇佑总股本的41.60%.
 
    延伸阅读
 
    并购标的突曝“连环雷”
 
    汉鼎宇佑缘何知情不报
 
    对比那些动辄数十亿、上百亿元的并购交易,一桩6亿元的现金并购显得毫不起眼,但其中所牵扯的利益纷争、所潜藏的估值疑点、所涉及的案件隐情却依然触目惊心。让投资者倒吸一口凉气的是,准备掏出真金白银的上市公司,对拟购标的曝出“连环雷”之事,竟然既不完整披露,也不停牌核查。难道其真的以为,无须重组委审核的现金并购就是监管盲点、法外之区?
 
    汉鼎宇佑(原名“汉鼎股份”)自5月16日披露拟自筹资金6亿元收购上海沃势文化传播有限公司(下称“上海沃势”)100%股权后,相关第三方(下称“投诉人”)及其代理律师对此即投诉不断。
 
    作为上海沃势实际控制人何钿、许波的昔日生意伙伴,投诉人称,其持股30%的公司(也由何钿、许波控制)的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到(拟被汉鼎宇佑收购的)上海沃势,并“操纵出一亏一盈”的业绩表象,垫高了上海沃势的估值。同时,投诉人还向监管部门、上市公司等出示了潮州市公安局4月11日出具的《立案告知书》———何钿、许波合同诈骗案经审查符合立案条件,已立案侦查。
 
    虽然早已知情,但汉鼎宇佑却在这一并购存在重大不确定性的情况下,既没有及时披露详情,也未紧急停牌核查,使不知情的中小投资者至今还“暴露”在风险之下。
 
    突发:并购标的实控人涉合同诈骗被立案
 
    6月12日,投诉人及其代理律师向证监会递交实名投诉,请求(监管部门)依法作出不同意汉鼎宇佑收购上海沃势的决定。
 
    此事还得从汉鼎宇佑5月15日召开董事会审议通过、5月16日披露的一则拟现金收购上海沃势100%股权的交易说起。
 
    公告显示,汉鼎宇佑计划使用自筹资金6亿元收购上海沃势100%股权,上海沃势由遂川广游商务咨询中心(有限合伙)、何钿、许波分别持股92.31%、3.84%、3.85%,而遂川广游商务咨询中心(有限合伙)亦由何钿、许波控制。
 
    工商登记信息显示,上海沃势成立于2013年1月,注册资金220万元,是一家移动游戏发行运营商,旗下拥有游戏平台PLAY800,业务涵盖IP改编发行、品牌营销、渠道推广等。
 
    那么,昔日生意伙伴为何会就此实名投诉?
 
    据查证,何钿、许波与投诉人(持股占比30%)合资设立上海乐堂网络科技有限公司(简称“上海乐堂”),上海乐堂与上海沃势为关联公司,同由何钿、许波控股并经营。
 
    投诉人及其代理律师在发往监管部门的实名投诉书中指称,上海乐堂的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到拟被汉鼎宇佑收购的上海沃势,且有证据怀疑,何钿、许波隐瞒真实情况并虚构事实,获取资产评估机构的评估报告。
 
    投诉人向监管部门、汉鼎宇佑举证,其于今年2月向潮州市公安局报案,潮州市公安局4月11日出具的《立案告知书》也显示,何钿、许波合同诈骗案经审查符合立案条件,需立案进行侦查。
 
    6月12日,在该投诉人(也是报案人)发往证监会的实名投诉书中,其及代理律师注明:“目前,犯罪嫌疑人何钿于6月5日被立案侦查机关抓获并刑事拘留,现羁押于潮州市看守所,侦查机关告知投诉人,其他共同犯罪的嫌疑人许波仍在追查中。”
 
    据悉,何钿与投诉人本为潮汕同乡,“我起先是希望培养年轻人,放手让他们去管企业。但何钿他们如此背信,我也只能交予司法机关处置。”投诉人对此也感到无奈。
 
    6月14日,记者试图联系何钿、许波,何钿的电话已启用来电提醒,许波的电话则一直处于关机中。
 
    汉鼎宇佑相关负责人14日也向记者表示,此前确已收到投诉人发来的潮州市公安局《立案告知书》等相关资料,“之前,许波反映公安人员确实到其公司做过调查和问询,但截至目前,上市公司未收到相关人员被刑拘的讯息。”该人士表示,其一直未与何钿进行联系,“这些天,我们还能与许波取得联系。”
 
    潮州市公安局方面则以案件尚在侦查中为由未接受记者的采访请求。
 
    隐情:上海沃势被指涉嫌财务造假
 
    与汉鼎宇佑利益相关的是:并购标的上海沃势遭投诉涉嫌伪造收入、利润,同时,鉴于其实际控制人涉嫌合同诈骗案遭立案,高业绩承诺的责任人也可能悬空。这些,对于汉鼎宇佑的此次收购来说,构成重大不确定性。
 
    回溯公告,在这桩高业绩承诺撑起高估值的收购中,有三大情况值得重视。
 
    首先,来看上海沃势现有财务指标及评估情况。汉鼎宇佑曾披露,大信会计师事务所出具的审计报告显示,上海沃势2015年期末净资产约为2586万元,当年收入7728万元,净利润760万元;2016年期末,其净资产1718万元,当年营业收入9556万元,净利3932万元。
 
    北京中同华资产评估有限公司用收益法评估结果作为最终结果,认定在持续经营的假设条件下,上海沃势股东全部权益评估价值为6亿元。
 
    投诉人称,上海沃势实控人何钿、许波同时控制上海乐堂,两公司经营期间,何钿、许波多次向投诉人借款,“两公司为两个招牌一套人马,主营业务均为手机游戏的开发、运营。”
 
    投诉人及代理律师就此发起诉讼及向公安机关报案,指称:“2015年底,何钿、许波为了达到(上海沃势)能被上市公司收购的目的,故意操纵使上海乐堂收入大幅下降,而上海沃势却收入大增,并将部分上海沃势的成本支出计入上海乐堂,将上海乐堂盈利项目转移至上海沃势。比如,2015年12月,上海沃势的市场推广费用计入上海乐堂支出,以此确保上海沃势2015年业绩。又如,上海乐堂盈利项目———Cos大乱斗被转移至上海沃势。”
 
    第二,何钿、许波向汉鼎宇佑作出了高额的净利承诺。
 
    汉鼎宇佑披露称,何钿、许波作为补偿义务人,承诺上海沃势2017年至2019 年度的净利(扣非前后孰低值)分别应达6000万、7500万、9375万元。
 
    这个承诺业绩对汉鼎宇佑来说颇为重要。年报显示,2016年,公司营业收入下降39.82%至4.28亿元,扣非净利润则大降130.51%至亏损约1111.7万元。
 
    第三,何钿、许波隐瞒了“同业竞争”情况,涉嫌合同诈骗遭立案调查也可能让其无法履行管理职责与业绩承诺。
 
    收购公告显示,在业绩承诺期内,上海沃势的经营管理由原管理团队负责,并聘请许波担任总经理,除财务总监之外的其他管理人员原则上由许波(或何钿)直接任命。竞业限制显示,何钿、许波及上海沃势核心人员,需承诺五年内在公司全职工作,不从事可能同上海沃势产生竞争的任何业务。
 
    追问:汉鼎宇佑信披为何“迟疑”
 
    实际上,在汉鼎宇佑5月16日公告拟收购上海沃势后,就开始接到连续不断的投诉,同时亦接受了监管部门的问询,但汉鼎宇佑迟迟未向投资者披露完整情况。
 
    5月25日,汉鼎宇佑在回复交易所关于其收购上海沃势的关注函时,未提到股东纠纷及相关投诉情况;5月31日,汉鼎宇佑2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》;6月1日,汉鼎宇佑披露与上海沃势等方的《股权转让协议之补充协议》,对业绩对赌补偿条款、现金对价的支付条款、标的股权的交割时间条款以及现金对价的用途条款等做出调整,试图降低风险,并定于6月16日召开股东大会审议,但仍未披露相关纠纷及投诉风险。
 
    投诉人在向监管部门递交的实名投诉书中称:自5月17日获悉汉鼎宇佑拟收购上海沃势100%股权后,由于涉及投诉人所在的上海乐堂的少数股东权益和社会公众的投资利益,投诉人及代理律师向汉鼎宇佑实名反映情况。先后于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式提供了相关资料,说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题,但是却没有收到汉鼎宇佑的任何信息回应。
 
    对此,汉鼎宇佑副总经理兼董秘方路遥向记者表示,已收到了相关投诉及资料,“我们也在进行核查,并签署了相关补充协议以尽力降低交易风险。”
 
    6月5日,交易所相关部门回函投诉人及代理律师表示,收到相关举报之后,监管部门立即向汉鼎宇佑了解相关情况。上市公司回复:公司经初步调查,目前暂未发现证据证明相关事项的真实性,此外在第三方对于上海沃势关于本次股权交易所做的专项审计报告中也未发现异常情况。
 
    汉鼎宇佑相关人士证实了上述回函。在上述回函中,汉鼎宇佑向监管部门表示,为保护上市公司利益,公司已要求上海沃势实际控制人对举报相关事项作出书面承诺,如相关事项导致交易无法完成,其将赔偿上市公司损失;此外,公司也与上海沃势实际控制人达成了更为严格的业绩补偿协议。公司表示,在相关事项未完全了解清晰之前,将暂时冻结本次交易,目前公司未支付任何款项。
 
    不过,在公告环节,汉鼎宇佑动作迟缓。在收到材料将近一个月后,汉鼎宇佑直到6月13日才表示,由于上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响,因此取消召开审议《股权转让协议之补充协议》的2017年第五次临时股东大会。
 
    “我们查证清楚后,应该很快就会有结论性的公告出来,我们将及时披露。”汉鼎宇佑相关人士昨日表示。而在此期间,汉鼎宇佑并未实施停牌。
 
    回看:一心想被并购的上海沃势
 
    这已是上海沃势第三次谋求被上市公司并购,而此前,曾有上市公司看穿了里面的“把戏”。
 
    成立于2013年1月的上海沃势,2014年一度成为文化长城的参股公司,但文化长城及时抽身。
 
    按照当时的披露,上海沃势2013年营业收入645.81万元,实现净利102.79万元。但就在这一基础上,何钿、许波夸下“海口”,承诺上海沃势2014至2017年净利润分别不少于1200万、1560万、2028万、2636万元。
 
    基于此,文化长城2014年1月公告,计划以自有资金出资3000万元认购上海沃势20%股权。
 
    2014年2月,文化长城完成对上海沃势的首期增资,以2000万元认购上海沃势新增注册资本,持有上海沃势13.33%股权。但鉴于上海沃势的实际经营业绩与原预计情况存在一定差距,文化长城决定收回该笔2000万元长期股权投资。
 
    实际上,按照汉鼎宇佑今年披露,上海沃势2015年净利仅实现760万元。
 
    投诉人代理律师5月18日发至汉鼎宇佑的律师函指称,在文化长城之后,上海沃势与另一家深圳上市公司达成并购意向,“何钿、许波将上海乐堂的经营业绩转入上海沃势,让上海乐堂承担所有经营费用,至2016年5月,并购没有成功。”
 
    上海沃势最新一次被并购图谋落在了汉鼎宇佑身上,这一次要价6亿元。
 
    何钿、许波昔日的生意伙伴,即此次的投诉人感慨:如今回头去看,有的人“想钱想疯了”。他同时也发出疑惑,在这些并购案里,那些中介机构的尽职性何在?
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