中清龙图溢价23倍借壳友利控股

2015-5-7 8:02:48 | 本文来源:上海证券报
  2014年逾九成营收来自代理游戏《刀塔传奇》
 
  历经八个月的漫长酝酿,友利控股重大资产重组方案终于“面世”。公司拟让壳中清龙图,后者100%股权作价96亿元,溢价幅度达23倍。而在这桩百亿规模的借壳案背后,是中清龙图对单款游戏《刀塔传奇》的高度依赖,且其关键财务数据与此前神州泰岳(持有中清龙图20%股权)所披露的存在明显出入,而若以后者数据为准,则中清龙图尚不具备借壳条件。
 
  友利控股今日公告,公司拟以扣除7639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产,部分作价9亿元与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换,剩余部分将全部出售给控股东双良科技或其指定主体,暂定价格为10.86亿元;同时,中清龙图100%股权(简称“置入资产”)置换后的差额部分,由友利控股向杨圣辉等八名中清龙图股东发行股份购买。其发行股份购买资产的价格不低于5.26元每股,预计发行16.54亿股,占公司发行后总股本的72.95%.
 
  本次交易前,上市公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大;本次交易后,杨圣辉将成为上市公司的新任控股股东和实际控制人。由此,中清龙图将借壳友利控股步入A股市场。
 
  查阅中清龙图股东榜可以发现,上市公司神州泰岳赫然位列其第二大股东,持股比例为20%.据查,神州泰岳于2013年以2亿元通过增资取得中清龙图股权,并将受益本次重组。神州泰岳预计,其取得的交易对价将激增至16.53亿元。本次重组完成后,神州泰岳将以13.86%的持股比例成为上市公司第二大股东。
 
  再看中清龙图,该公司成立于2008年,主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营,是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一,旗下包含《QQ九仙》、《天龙诀》、《神枪手》、《奇迹来了》、《刀塔传奇》、《忍者Q传》等网页游戏和手机游戏。据评估,公司100%股权预估值97亿元,较账面净资产4.3亿元,增值率高达23倍。
 
  作为高估值的基础,中清龙图去年实现了业绩爆发。重组预案所披露的财务数据显示,其2013、2104年分别实现营业收入9160.21万元和12.88亿元,净利润分别为981.44万元和3.48亿元。今年1至3月,公司实现净利润1.58亿元。
 
  然而,急速增长的业绩却也成为市场的疑虑之处。中清龙图2014年营收和净利润的爆炸性增长,主要源于去年其成功代理发行了《刀塔传奇》游戏,仅该款游戏在去年贡献的收入就达到11.75亿元,占公司当年收入的比例为91.17%.
 
  对此,分析人士指出,截至今年3月末,中清龙图代理发行的《刀塔传奇》已上线运营超过一年,月充值流水仍超过2亿元,中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为三年,由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制,《刀塔传奇》的游戏玩家和付费都可能逐步减少。公司也有可能因此面临相应的经营风险。
 
  另外,需注意的是,中清龙图2013年的财务数据在两份公告中存在较大偏差。据神州泰岳2013年年报显示,中清龙图2013年营收与净利润分别为8595.7万元和-702.32万元,与此次重组预案披露的数据相差较大。对此,重组预案的解释是,神州泰岳此前年报披露的上述数据“未经审计”,而本次最新披露的财务数据则是会计师事务所初审后的数据。
 
  如此解释虽可自圆其说,但也有谙熟上市公司资本运作的人士认为,在目前借壳等同IPO的要求下,标的公司若不能满足连续盈利,则无法达到借壳上市的硬性要求。由此,中清龙图2013年业绩到底是亏损还是盈利,直接决定其是否达到借壳条件。上述两份财务数据存在明显出入的背后,究竟还隐藏着什么,值得市场和监管部门关注。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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